1938年10月12日至29日，日军为策应武汉会战并切断中国国际补给线，发动了广州战役。日军第21军4万余人从大亚湾登陆，凭借海空优势迅速突破中国第4战区8万守军的分散防线，于10月21日占领广州，29日控制周边要地。此战中国守军因兵力分散、指挥失误且缺乏有效抵抗，伤亡约1万人，日军仅伤亡2500人。广州沦陷后，中国失去重要国际运输线，日军则建立南进基地，为后续侵略铺路。

日本陆军战斗序列

第21军司令官 古庄干郎，熊本县人，陆军士官学校第14期、陆军大学第21期毕业，陆军中将，1939年5月晋升陆军大将。

参谋长 田中久一，兵库县人，陆军士官学校第22期、陆军大学第30期毕业，陆军少将，1940年8月晋升陆军中将。

第5师团师团长 安藤利吉，宫城县人，陆军士官学校第16期、陆军大学第26期毕业，陆军中将，1944年1月晋升陆军大将。

第18师团师团长 久纳诚，陆军中将。

第104师团师团长 三宅俊雄，陆军中将。

第4飞行团团长 藤田朋，陆军少将。

军直辖部队：野战重炮兵第1旅团、独立重机枪3个大队、轻装甲车3个中队、山炮兵2个联队、迫击炮5个大队、野战高炮8个队和兵站部队。

日本海军战斗序列

第5舰队司令长官 盐泽幸一，长野县人，海军兵学校第32期、海军炮术学校、海军水雷学校、海军大学第13期毕业，海军中将，1939年11月晋升海军大将。

参谋长 田结穰，海军少将。

第8战队 轻巡洋舰“鬼怒”号、“由良”号、“那珂”号，搭载水上飞机1架；

第9战队 重巡洋舰“妙高”号、轻巡洋舰“多摩”号，搭载水上飞机1架；

第10战队 轻巡洋舰“天龙”号、“龙田”号；

第2水雷战队 轻巡洋舰“神通”号，第8、第12驱逐队；

第5水雷战队 轻巡洋舰“长良”号，第16、第23 驱逐队；

第1航空队 航空母舰“加贺”号，搭载飞机约40架，第29驱逐队；

第2航空队 航空母舰“龙骧”号”、“苍龙”号，搭载飞机约70架，第30驱逐队；

第14航空队 飞机约40架，高雄航空队、“千岁”号航空母舰、第3驱逐队、第1炮舰队；

第2根据地队 第11扫海队、第4炮舰队、港务部队等。